母公司資產在港 法庭擁有管轄權
香港成報 2015年11月11日
http://www.singpao.com/xw/gat/201511/t20151111_578862.html
【本報法庭組報道】終審法院昨在判詞中指出，甘禮琨雖然持有鏞記母公司55%股份，但由於鏞記創辦人甘穗煇的意願是由長子健成和次子禮琨共同打理，兩人的共識是均有權力參與公司業務，但甘琨禮違反有關共識，故裁定清盤合理。遭申請清盤的母公司Yung Kee Holdings Ltd在海外註冊公司，持有多間附屬公司及物業，其中一間附屬公司是海外註冊的Long Yau Ltd，鏞記酒家由這問公司持有，但終院一致裁定，鏞記母公司雖在海外註冊，但與港有緊密連繫，資產、股東及董事均在港，本港法庭對該類海外公司有司法管轄權，有權頒令清盤。
甘琨禮違反共管共識
終院在判詞中指出，甘父甘穗煇1942年創辦鏞記，健成、琨禮及琨岐三子先後加入酒家，甘父一直意願是兄弟合力打理鏞記，有平等話事權，股東之間互相公平對待。甘琨禮一方雖強調，甘琨禮控制鏞記母公司55%股份，故有「話事權」，但終院認為鏞記是家族生意，已故創辦人甘穗輝在生時無論公司結構如何，都是全權控制公司，其生前意願是將生意交由兩名兒子共同經營，兩兄弟的共識是每人均有權參與該公司業務，以及須妥善地諮詢對方，惟二弟甘琨禮在業務上排除及沒有妥善地諮詢大哥，違反共識。
甘健成去世後，雙方應就甘健成後人在公司的角色達成協議，但甘琨禮違反共識在先，雙方已沒有可能這樣做，故裁定將公司清盤是公平公正。判詞又指出，鏞記母公司雖是英屬處女島註冊公司，但公司股東和董事住在香港，業務及收入來自香港，導致爭端事件均在港發生，這些都是極有力因素，證明母公司與香港有充分聯繫，故本港法院有權根據《公司條例》下令清盤。
成為案例供日後作準則
高院原訟庭及上訴庭早前裁定鏞記母公司未曾在港設營業地點，故香港法庭沒有司法管轄權根據《公司條例》頒令清盤。終院昨以附屬公司經營的業務在香港，以及收入來自香港等因素為由，裁定甘健成一方終極上訴得直，頒令母公司清盤，此將成為案例，而終院特別列出九項因素讓與訟雙方參考，以供日後作出准則。
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三代燒鵝名酒家 跌出米芝蓮指南
香港成報 2015年11月11日
http://www.singpao.com/xw/gat/201511/t20151111_578861.html
【本報法庭組報道】鏞記酒家由「燒鵝大王」甘穗煇創立，以燒鵝聞名於世，先後經歷二次大戰、禽流感威脅，歷久不衰，更獲選為「世界15大食府」及「米芝連」名單，現時酒家傳至第二代，第三代亦開始參與酒家業務及自立門戶。鏞記更創立「飛天燒鵝」，讓外地旅客將燒鵝帶到世界各地。
15大餐廳唯一中式食府
鏞記酒家創辦人甘穗煇年少時曾在廣州及多間燒臘名店學藝，來港後曾在前港澳碼頭的廣源西街一帶以「鏞記」為招牌開大牌檔，主售燒味食品，打響名堂，生意不絕。至日軍侵華時，甘穗煇憂當局以整理治安之名而取締大牌檔，決定盡用儲蓄4,000 元，在1942年租用上環永樂街32號一舖位，鏞記「埋街」後，燒鵝備受讚賞，甘穗煇因而被顧客稱為「燒鵝煇」，定立鏞記根基。
1964年，甘穗煇購入了現時中環威靈頓街的三層樓舖位。1968年，鏞記獲國際雜誌《財富》雜誌選為世界15大餐廳之一，更是唯一一間中式食府，吸引不少中外名人光顧，「名人飯堂」之名亦由此而來。為擴充營業，甘穗煇購置相連的四個舖位，於1978年重建竣工後，成為現時的鏞記大廈。同年，當時年屆66歲的甘穗煇正式退休，由長子甘健成、次子甘琨禮及三子甘琨岐繼承。甘穗煇2004年12月27日病逝，享年96歲。
「甘牌燒鵝」被評一星食肆
鏞記酒家曾在2009年至11年，連續三年獲米芝蓮一星評價，但最近推出的《米芝蓮指南香港澳門2016》卻榜上無名。反觀甘健成次子甘崇轅創立的「甘牌燒鵝」，去年開業後短短四個月，便已成功登榜並摘得一星，今年亦繼續獲米芝蓮評為一星食肆。
案情透露，琨禮為掌握公司的控制權，安插兒子連宏入董事局，以兩票力壓甘健成的一票，就算大哥不同意，甘琨禮都得以通過他提出的要求，令雙方衝突一發不可收拾。高院法官曾稱確信姪兒經常向大伯無理取鬧，表現無禮。法官認為已足以顯示甘琨禮干預酒家的管理，及縱容兒子的態度，他不理會以前與大哥一貫的合作方式，只顧掌控母公司，不理大哥成為犧牲品，只瞂眼自己及家人的利益。
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鏞記官司終於塵埃落定, 終院裁定甘健成一方終極上訴得直, 頒令鏞記母公司清盤, 此訴訟經年, 由高院原訟庭到上訴庭, 均判甘健成一方敗訴, 法庭拒絕批出清盤令, 直至上訴至終審法院, 才推翻原訟庭及上訴庭的判決, 裁定甘健成一方終極上訴得直, 頒令鏞記母公司清盤,
問題是如果終院判定甘健成一方申請鏞記母公司清盤是有其理據及法律依據的話, 為什麼原訟庭到上訴庭都裁定甘健成一方敗訴, 是法官 " 走漏眼 " , 還是與訟一方的律師 " 太給力 ", 直至終審庭才 " 一槌定音 ", 香港司法人員審案當真令訴訟人士每多驚喜, 如果訴訟人士財力不足的話, 在原訟庭甚或上訴庭都被 (訴訟費) 拖死了, 遑論要在終審庭 " 討回公道 ", 在此案中, 終審庭判案的理據, 為什麼未見原訟庭及上訴庭疏理出來, 作為裁決準則, 著實令人疑惑,
鏞記官司的裁決, 在判詞中可見法庭從法理及人情兩方面著手, 法理上甘琨禮持有鏞記母公司55%股份, 故有 " 話事權 ", 但人情上創辦人甘穗煇意願是兄弟合力打理鏞記, 有平等話事權, 但甘琨禮在業務上排除及沒有妥善地諮詢大哥甘健成, 違反甘穗輝的意願, 法庭的裁決無疑是將人情置於法理之上, 故引用法例相關特定條款, 判處在海外註冊的鏞記母公司清盤, 但給予時間讓甘健成及甘琨禮商討是否收購對方所持股份, 避免將鏞記清盤.
後記 :
鏞記1968年獲《財富》雜誌選為世界15大餐廳之一, 更是唯一一間中式食府, 吸引不少中外名人光顧, 曾在2009年至11年連續三年獲米芝蓮一星評價, 但近年在甘琨禮營運下已被 " 搣柴 " , 榜上無名, 反而由甘健成兒子甘崇轅另起爐灶, 在灣仔開了「甘牌燒鵝」, 逋開業四月, 便已獲米芝蓮評為一星食肆, 大受食客歡迎, 在今年米芝蓮評選亦繼續獲得此殊榮, 而甘健成另一兒子甘崇軒則在天后開了「甘飯館」, 雖未獲米芝蓮食肆殊榮, 但亦大受食客歡迎,
令人疑惑鏞記老舖食味是否退步得這般厲害, 還是有其他因素在內? 不過 " 人在做, 天在看 ", 得道多助, 食客除了講食味外, 還要講心情, 心情唔靚亦會食之無味.
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鏞記官司事件簿 :
鏞記官司涉及創辦人甘穗煇兩名兒子甘健成及甘琨禮, 而鏞記股份的分配, 是甘健成及甘琨禮各持鏞記母公司35%股份, 其餘10%由甘穗煇夫人, 甘琨岐及女兒甘美玲持有, 股份的分配顯示甘穗煇著意由長子甘健成, 次子甘琨禮, 共同管理鏞記業務, 其餘股份則分配與其他家人,
甘穗煇於逝世2004年逝世後, 三弟甘琨岐亦於2007年離世, 甘琨岐將持有的10%股份轉贈與二哥, 令甘琨禮股份增至45%, 比大哥甘健成多上10%, 其後甘穗煇夫人在2009年5月將其持有之10%股份贈予甘健成, 令甘健成共持有45%股份, 與甘琨禮平起平坐, 引起甘琨禮不滿, 成為兄弟不和導火線, 2009年7月, 甘琨禮引進兒子甘連宏加入鏞記董事局, 以兩票對甘健成的一票, 甘健成漸被削權,
2010年3月甘健成入稟法院, 申請將鏞記母公司清盤, 2010年4月甘美玲將她持有的的10%股份贈予二哥甘琨禮, 形成甘琨禮持有鏞記55%股份的絕對對控制權, 2010年7月案件正式開審, 至2012年3月審結, 法官押後判決, 而甘健成於同年10月離世逝世, 享年66歲, 2012年10月, 法庭判決駁回甘健成的清盤申請,
2014年3月, 甘梁瑞群代表甘健成向上訴庭提出上訴, 亦被裁定敗訴, 維持原判, 2015年2月甘梁瑞群代表甘健成向終院提出上訴獲終院受理, 2015年11月, 終審法院院三位法官一致裁定甘健成遺孀甘梁瑞群上訴得直, 頒令鏞記母公司清盤, 但清盤令暫緩執行28日, 讓與訟雙方尋求達成協議, 否則鏞記將被清盤。
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【鏞記風波】裁定鏞記與香港有充分聯繫 終審法院列九大因素
香港明報即時新聞 2015年11月11日
http://news.mingpao.com/ins/instantnews/web_tc/article/20151111/s00001/1447229344029
鏞記的母公司於「避稅天堂」英屬維京群島（The British Virgin Islands，BVI）註冊，不但是海外公司，亦無香港業務，被法庭指無司法權處理有關申請，故甘健成一方在原訟庭及上訴庭均告敗訴。
今年初甘健成遺孀提出「終極上訴」，終審法院今日終以附屬公司經營的業務在香港，以及收入來自香港等因素為理由，裁定甘健成一方終極上訴得直，頒令母公司清盤，此一判決並將成為案例。
終審法院裁定鏞記公司與香港有充分聯繫的9大因素：
(1) 該公司本身只是一間直接及間接擁有多間附屬公司的母公司，並未在BVI或香港營運任何業務。
（The Company itself is merely a holding company of a group of directly and indirectly held subsidiary companies and carries on no business of any kind whether in the BVI or Hong Kong.）
(2) 所有隸屬於該公司的資產，亦即它全資擁有的附屬公司Long Yau Ltd的旗下資產，全部均在香港。
（All the underlying assets of the Company, that is to say the assets of its wholly owned subsidiary Long Yau, are situate in Hong Kong.）
(3) 該集團的業務全是由該公司間接擁有的附屬公司所經營，亦即Long Yau Ltd的附屬公司，全部都位於香港及僅在香港營運業務。
（The business of the group is wholly carried on by the Company’s indirectly held subsidiaries, that is to say subsidiaries of Long Yau, all of which are incorporated in Hong Kong and carry on business exclusively in Hong Kong.）
(4)該公司所有收入均來自香港的業務。
（The whole of the Company’s income is derived from businesses carried on in Hong Kong.）
(5) 該公司的所有股東和董事均居於香港，而且均從未踏足於BVI。
（All the Company’s shareholders and directors are and always have been resident in Hong Kong and none of them has ever set foot in the BVI where the Company is incorporated.）
(6) 該公司直接或間接擁有的附屬公司中，所有董事均居於香港，而且均從未踏足於BVI。
（All the directors of its directly and indirectly held subsidiaries are and always have been resident in Hong Kong and none of them has ever set foot in the BVI.）
(7) 該公司及附屬公司的所有董事會議都在香港召開，而公司的行政事宜亦都在香港討論和決定。
（All board meetings of the Company and its subsidiaries are held in Hong Kong and all administrative matters relating to the Company are discussed and decided in Hong Kong.）
(8)關鍵在於今次糾紛是居於香港的人士之家庭糾紛，而導致是次糾紛的事件及上訴行為亦全是在香港發生。
（Crucially the dispute is a family dispute between parties all of whom are and always have been resident in Hong Kong and the events giving rise to it and the conduct of which complaint is made all took place in Hong Kong.）
(9) 該公司與BVI的唯一關聯，是該公司和全資擁有的附屬公司Long Yau Ltd在該處註冊。事實上，該公司的唯一資產，亦即成為了Long Yau Ltd的股份，亦是出於此原因才成立了一間BVI公司。
（The only connection which the Company has with the BVI is that both it and its wholly owned direct subsidiary Long Yau are incorporated there. The fact that the Company’s only asset, being its shareholding in Long Yau, is situate in the BVI is a consequence of this.）
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離岸公司頒令清盤 德勤料無礙其他公司營運
香港明報即時新聞 2015年11月12日
http://news.mingpao.com/pns/dailynews/web_tc/article/20151112/s00001/1447263749094
【明報專訊】香港終審法院今次頒令鏞記在英屬處女島（BVI）註冊的母公司清盤，並給予28天暫緩期，有「清盤王」之稱的德勤中國華南區主管合伙人黎嘉恩指出，現時本港營運的離岸公司（offshore company）運作模式大致與鏞記相似，離岸公司被頒令清盤，過往亦偶有發生，相信今次屬個別事件，不會影響到本港商人使用離岸註冊公司營運或控股。
開曼註冊中金再生年初被清盤
鏞記的企業架構被法官視為「與香港有極大關連」，黎嘉恩指出，絕大部分離岸公司都以類似模式運作，但他表示，法庭受理清盤訴訟與否，會就不同個案作判斷，以他所見，通常香港法院會碰到涉案公司為香港上市公司，或生意主要在香港時，便有可能考慮受理。但亦有個案是法官以司法權屬某個離岸基地，如英屬處女島為由，拒絕受理清盤事宜。他相信，鏞記的判例不影響香港商界在海外設立離岸公司營運或控股。
根據本報翻查資料顯示，在上市公司層面而言，香港高等法院夏利士法官曾在今年2月26日，引用第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》及第571章《證券及期貨條例》第212條的規定，頒令長期停牌的上市公司、在開曼群島註冊成立的中國金屬再生清盤。
倘未達共識 28日後生效
致同諮詢服務合伙人湯飈則指出，過往海外註冊公司被香港高院頒令清盤的個案較罕見。他說，若法官在頒令公司清盤同時，給予涉案各方28天暫緩期，屬合理做法，在處理被清盤公司時，通常會委任獨立評估師為資產估值，然後確定處理方案。若案件涉及複雜的人事及情感因素，他認為28天的暫緩期，有時不足以解決資產處置問題。
鏞記清盤上訴案終審判決，裁定甘健成遺孀勝訴，頒令該公司清盤。若與訟雙方未能在28日內就買入甘健成一方的股份達成共識，清盤令會自動生效。
明報記者
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